公元前209年七月，陈胜和吴广在蕲县的大泽乡（现在的安徽宿州东南的刘村集）发动起义。最初，他们的目标只是为了支持扶苏和项燕，带兵反抗秦朝。陈胜砍伐树木制造武器，举起旗帜。陈胜自称为将军金多多策略，吴广则被任命为都尉。
随着起义的推进，队伍不断壮大。当他们行至陈城时，已经拥有了六七百辆兵车和超过一千名骑兵，步兵数量也突破了万余人。当月，陈胜在陈城宣布自己自立为“张楚王”，而吴广被封为假王，国号定为“张楚”，意味着他们打算恢复昔日楚国的辉煌。
到了九月，刘邦和卢绾带领大约一百名勇士成功抵达沛县城下。当时，沛县的县令封锁了城门，抓捕了萧何和曹参，并准备等待泗川太守的大军支援。同时，张楚军已突破函谷关，占领了关中地区，项梁也在会稽郡发动了起义，张楚军的韩广在燕国也称王。沛县的几位本地豪族——王陵、雍齿、吕泽和冷耳，决定不再袖手旁观，联合刘邦一起反抗，成功击杀了沛县的县令。
刘邦、王陵、雍齿、吕泽、冷耳等人迅速组织了沛县的子弟，组成了大约三千人的义军，军旗由动物鲜血染成的赤旗组成。刘邦自称为“沛公”金多多策略，其中“公”是楚国的一个官职，类似于县令，但地位较高，具有一定的诸侯性质，并且这个职务是可以世袭的。
展开剩余56%沛县的军事力量非常复杂，既有刘邦的主力军，也有与他联手的友军，整体兵力约为三千人。刘邦最初只是一个亭长，是最低级的官职，但他的领导才能和较高的官职吸引了许多志士加入。
刘邦麾下有不少重要的将领。卢绾是太尉，负责军中事务，几乎成为刘邦的代言人；夏侯婴是太仆，掌管车马事务，他曾是刘邦的朋友，一同从沛公升至汉王；周昌是卒史，负责军旗管理；曹参是狱掾，负责监狱事务；还有周勃等人，他们都有各自的职责，后来也在历史上留下了名声。
刘邦的友军中，吕泽、吕释之等本地豪族原本并不隶属于刘邦，但他们为刘邦提供了宝贵的支持。吕泽死后，吕后执政时，吕泽的子嗣被授予了诸侯封号。萧何则在刘邦与吕泽之间发挥了桥梁作用，推动了刘邦势力的扩展。
与刘邦的友军身份不同，刘邦初期的队伍主要由官员和士族组成，团队里有很多比地方豪族更具影响力的人物。尽管刘邦的班底并不富裕，但他们的社会地位较高，拥有强大的行政背景和人脉资源，这使得他在各地豪族中拥有相当的威望。
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